Der Hobbit Bilbo und die Zwerge setzen ihre Reise zum Berg Erebor fort, um die einstige Heimat der Zwerge aus der Gewalt des Drachens Smaug zu befreien. Unterwegs machen ihnen üble Orks und gefräßige Riesenspinnen zu schaffen und dann geraten die Reisenden auch noch in die Gefangenschaft von Waldelben. Dank Bilbos magischem Ring können sich die Abenteurer befreien - und treten schließlich dem feuerspeienden Smaug gegenüber.